导演：张晓春 付永强 

主演：吴秀波 牛莉 侯天来 刘莉莉 黄俊鹏 成辉 

　　中国南方边境小城——骊城。沧桑百年，历尽风雨。货运业为这座城市带来了经济繁荣，同时也因走私泛滥给这座美丽的城市蒙上了一层阴影常跟领导吃饭，升官是迟早的事； 常跟大款吃饭，发财是迟早的事； 常跟老婆吃饭，厌倦是迟早的事； 常跟情人吃饭，肾虚是迟早的事； 常跟异性吃饭，上床是迟早的事； 由此推论：想干什么事，先吃什么饭！　　廖筠如和男友郭飞亡命天际，投靠了骊城的货运老大吴天亮。在一次走私交易中，郭飞奉吴天亮之命杀人灭口被刑警队长王博南发觉后对其开始进行全程性的搜捕。 吴天亮两次派人刺杀已经暴露的郭飞，但都被郭飞识破。王博南带队追赶死里逃生的郭飞。郭飞引燃汽油，爆炸身亡。 三年后，吴天亮已和廖筠如成为了夫妻。吴天亮操纵着骊城最大的走私货运公司——“万顺”，并准备竞拍收购楼盘项目。此时，与廖筠如情同姐妹的刑警队副队长向红也已和王博南开始了热恋。 在缉私行动中，王博南推断嫌疑人老三与吴天亮的货运公司有关。但经过对其的审讯却毫无结果。王博南提出扫查吴天亮的货场，被副局长孙宝印驳回。吴天亮派人干掉了老三灭口，王博南的同事林鹏也因此失职受到批评。 吴天亮买通竞争对手收购楼盘成功，但却因途中冒出的不速之客而缺失惨重。操纵这一切的是现已化名为汪海洋的郭飞……